马达西奇收购案索赔：中企用债务锁定战略资产

 

王英良：马达西奇收购案中，中国企业天骄航空一定要有效地利用“债务”这个“杠杆”，于此锁定流动性，防止战略资产被转手。请使用文章顶部或底部的共享按钮来进行共享文章的链接。未经允许复制文章内容分享给他人是违反FT中文网条款和条件以及版权政策的行为。发送电子邮件至licensing@ftchinese.com以购买其他权利。有关更多信息，请访问http://www.ftchinese.com/m/corp/copyright.html。

 

 

马达西奇（Motor Sich）公司是一家位于乌克兰扎波罗热的全球顶尖的货机、直升机发动机制造商，是乌克兰最大的航空发动机制造厂，也是乌克兰“军民两用技术”产业的杰出代表。作为老牌发动机制造商，马达西奇是前苏联工业遗产的“明珠”，在发动机研发、制造方面拥有很强的实力。苏联解体后，俄罗斯航空工业成为马达西奇的主要客户，但受制于地缘政治、克里米亚问题等，马达西奇失去了大量来自俄罗斯方面的订单，公司经营出现困难。

 

由于中国与乌克兰之间不存在地缘政治竞争，马达西奇与中国政府、客户长期保持着友好关系。乌克兰推动技术产品贸易、投资与出口符合中乌两国的利益。上世纪90年代，中乌两国在军事领域合作升温，双方展开了密切且长期的合作。该公司的发动机技术和产业链优势正好弥补中国在航空发动机上的研发不足，因此马达西奇针对中国市场开发了多个定制产品，获利颇丰。由于利益高度协调互补，加上此时美国等大国尚未将乌克兰作为地缘政治的关注焦点，在上世纪90年代至2019年，中乌两国在军工领域有着一段蜜月合作“佳话”，典型的案例如瓦良格号航母、野牛军用大载重气垫船、舰载轮机等。

 

不过近年，由于航空市场低迷，马达西奇的出口订单连年下降，乌克兰国内市场太小支撑不起这一体量的大公司，因此一度面临破产。其拳头产品目前只有航空发动机（比如，D18T系列大推力高涵道比发动机可产生高达20吨的推力）。马达西奇若倒闭，除了会对乌克兰航空工业造成巨大冲击外，还将直接影响数以万人的就业。企业的资金困境往往可为外资收购提供历史性契机。这个时候中企出手，投入资金让马达西奇维持运转，持续输血，主要是为防止其倒闭而使得中国彻底丧失收购的可能。除此之外，为了逆转局势，在2021年中国还向马达西奇下了一个大单：订购马达西奇400台发动机，总价高达8亿美元。无论是投资还是400台航发的订单，对马达西奇来说都可谓是久旱逢甘露，但现实是中企的“善意”却难以回避复杂的大国博弈以及地缘政治冲突带来的消极外溢。

 

2017年北京天骄航空（Beijing Skyrizon）宣布收购该公司51%股份的计划，乌克兰却计划将马达西奇“国有化”并取消交易。此前，美国政府对该项交易明确表示反对，目的旨在防止关键军工技术落入中国手中。天骄航空承诺以2.5亿美元实施收购并在重庆建设生产线，美国对此持批评态度。对此，乌克兰政治家奥列格•莱什科回应，“如果美国人不想让我们把它卖给中国人，那么就让他们递补这市场。”在2017年7月底，天骄航空发动机进口关键设备到重庆厂地试生产，目标为年产千台引擎。2018年初，美国媒体曾传中国与乌克兰在航空发动机领域的合作中断，但在当年的珠海航展上，天骄航空产业投资有限公司及旗下重庆天骄航空动力有限公司和马达西奇联合展出将在重庆厂生产的四款发动机，于此打破了相关传闻。中国《环球时报》发表评论指出双方合作已经到达新的“里程碑”。但在当年9月，乌克兰法院以“国家安全审查”为由将此收购暂时冻结。

 

2019年8月26日，在美国政府的反对下，中国成功收购了马达西奇50%以上股份，但业务仍需经乌克兰反垄断委员会批准，双方在产品领域合作继续执行。美国国务卿蓬佩奥一度向乌克兰总统泽连斯基表达安全顾虑。2019年12月17日，天骄母公司信威集团发布公告正式澄清，收购马达西奇尚未得到乌克兰反垄断委员会核准。2020年8月4日，信威发布消息称子公司北京天骄与DCH集团联合向乌克兰反垄断委员会提交了收购马达西奇公司股份的申请。但据乌克兰媒体报道，乌克兰反垄断委员会拒绝了这一申请。泽连斯基称是根据“地缘风险”做出上述决定的，并指示政府官员要保护乌克兰的经济利益，评估在出售战略企业尤其是马达西奇公司股份受到的可能影响。2020年12月8日，因乌克兰违反与中国签署的相互保护投资协定，马达西奇公司的中国投资者已对乌克兰政府提出国际仲裁，要求后者赔偿35亿美元。在2021年1月乌克兰公布的涉华制裁令中包含了冻结资产、限制贸易、限制入境、限制撤资与增资、限制证券交易等，期限为三年。如此，彻底锁定了收购的流动性，等于将中企这一收购实质性地“搁置”。同一时间，天骄航空在2021年1月出现在美国商务部工业和安全局（BIS）公布的更新之后的“军事最终用户（MEU）”清单上。这相当于美国政府对乌克兰政府间接施压。在内外压力下，乌克兰政府最终做出这一制裁决定。请使用文章顶部或底部的共享按钮来进行共享文章的链接。未经允许复制文章内容分享给他人是违反FT中文网条款和条件以及版权政策的行为。发送电子邮件至licensing@ftchinese.com以购买其他权利。有关更多信息，请访问http://www.ftchinese.com/m/corp/copyright.html。

 

2021年2月18日信威发布公告称，乌克兰反垄断委员会拒绝了天骄航空收购马达西奇的反垄断审查申请。虽然最大股东北京天骄航空和中国政府强烈反对，但在2021年3月11日乌克兰国家安全与国防事务委员会秘书阿列克谢•达尼洛夫宣布，由于马达西奇对乌国家安全具有战略性，乌克兰将把它重新“国有化”。国有化意味着马达西奇将重新成为乌政府资产，这进一步降低了马达西奇的企业自主性。国有化既冻结了产权的商业性转移也实质性地阻断了中企收购，如此，中企收购面临巨大的体制和政治风险。

 

乌克兰政府的决定激怒了中国政府，中国要求乌克兰尊重中企投资者的权利。与此同时，该“国有化”计划仍需获得乌克兰立法机构的批准，并且可能面临那些被拒的中国投资者发起的法律挑战。但目前看，国会批准是大概率事件了。

 

一旦收购失利，那随之而来的就是经济纠纷。此前，中国投资者在年初已经向乌提出了35亿美元的索赔。在2021年3月，这一数字已经涨到了50亿美元。据悉，中企围绕入股马达西奇前后已投入超过20亿美元，这些资金花费再加上对乌方违约的索赔，另计资金利息、利率波动、银行债务等一齐，客观讲，50亿美元这个数字相对合理。自2014年以来，乌克兰国内冲突不断，乌有限的财政和外援资金大都投入到军事方面，这导致国民经济一直没有起色，甚至还有恶化的迹象。若没有这出“闹剧”，中企顺利完成对马达西奇的投资，不仅会盘活马达西奇，还会为其带来更大的订单，乌克兰这一航空工业“明珠”也能继续运行并保住数万就业岗位。如今马达西奇不仅要面临巨额商业索赔，乌政府还需要每年为其支付巨额的维续费用。此前表示接手的美国和土耳其公司也没有下文。因为美国的军工无需要在自身超强优势下单纯为了拒止中企收购而将与其国内机型不相匹配的发动机生产商收入囊中；土耳其是北约成员国，在军事技术上与北约盟国存在共享机制，更无须额外掏钱购买原苏式动力产品。土美合谋“画饼”使得乌克兰一再陷入被动。

 

拜登上台后强化了“盟友”与“价值观外交”的地位。为了实现对俄战略的“楔子效应”，拜登政府声称将向乌克兰提供武器和训练支持，军事援助总价值为1.25亿美元。有媒体报道称，在克里米亚正式并入俄罗斯即将迎来7周年之际，美国向乌提供一揽子军事援助，意在表达对克里米亚入俄的不满。五角大楼表示，如果美国政府确信乌克兰国防改革取得重大进展，那2021财年美国国会批准的向“乌克兰安全援助倡议”须划拨的剩余资金将尽快到位。可以说，在即将到来的乌俄新一轮冲突中，由于获得了金主的支持，乌对中国资本的依赖变弱。来自北约以及国美在资金、武力上的支持，重新强化了乌倒向“西方”的立场与决心，而对中企的政策亦走向强硬。

 

 

2021年3月，继戴维•阿拉哈米亚声称提交一份法案支持“国有化”方案后，乌国家安全和国防委员会秘书阿列克谢∙达尼洛夫亦表示，马达西奇对乌国家安全具有战略重要性，乌会在不久的将来把它重新“国有化”。在更早之前，乌克兰方面使用反垄断执法审查工具，由乌克兰反垄断委员会出面，否决了天骄航空对马达西奇股权的并购。乌政府高级官员的一系列表态，所释放的信号即着手封堵中企收购的可能，并不惜冒违约失信的风险。但从理性的角度讲，“国有化”马达西奇暂时符乌国家利益，即暂时回避中美两国的冲突，但又不损失己方实际资产。从乌高级官员先后释放的信号基本可以断定中企收购无望。

 

从这一案例可以得出，中国对外收购“战略资产”时，务求得“天时、地利、人和”。“天时”，即国际国内政治环境和产业衔接要总体平顺，国家间利益须要耦合，供应与需求要实现良好对接；“地利”，即交通便捷或运输便利，重要资产可以较便捷短期地回归母国，减少可能的中介变量；“人和”，即无论收购方还是被收购对象间及其内部都要为共同的利益而齐心，互有高政治信任。目前看，中国要通过收购这一渠道获取国外“战略资产”和核心“军民两用技术”将面临巨大的挑战。以往如中航工业收购西锐飞机这样的经典案例估计很难再上演。

 

乌克兰作为全球地缘政治的焦点，算是中等大国，但在更大的国际丛林社会中，其依然是一个小角色。其在权力网络中的地位决定了在外交上奉行“骑墙”与“实用主义”。在经济衰弱之际，其奉行亲华政策，力图汲取最大的经济利益，而在获得北约以及美国政治支持和军事贷款之际，又不惜损害国家“信用观瞻”积极依靠。在政治纷争不断，政党更替频繁的乌克兰，政治家普遍倾向于寻求短期利益。

 

往后看，中国企业天骄一方面要继续适时扩大索赔额，固化证据，并且要不放弃向国际组织以及在乌克兰法院申诉。此外，一定要有效地利用“债务”这个“杠杆”。“索赔”往往意味着在客观上可形成无形的债务压力，于此锁定流动性，防止战略资产被转手。即往后任何觊觎这一战略资产的外资公司都必须考虑马达西奇面临中国天价索赔的现实。这对马达西奇来讲是一个巨大的债务，而对于潜在收购竞争者来讲，这是一笔需要付出的额外巨额成本或将附带复杂的法律纠纷。对中国政府而言，有必要介入这一冲突，积极与乌政府协商实施分期支付或派出技术专家来华进行技术支持以此抵消中方部分损失，提升中企与政府的正面预期。当然，归根结底，中国要加强本国在先进发动机领域的科技研发，务实地减少“依赖心理”或“走捷径”实现赶超的幻想。在主要技术大国日趋实施保护主义和技术民族主义的环境下，复杂的国际地缘政治以及国家利益博弈亦会使得拥有比较优势的技术国家出现政策摇摆，在“国家安全”名义下甚至无视可能的国家信用滑坡。

 

这一案例表明，中国企业再以收购等手段来获取先进“技术外溢”的边际收益将会越来越小，而政治风险则越来越大。

 

（注：王英良，复旦大学国际关系学博士研究生，主要研究中国对美直接投资。